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　　“沒有高溢價(jià)，誰跟你玩兒呢？”9月25日，京山輕機(jī)（000821）董秘謝杏平對(duì)時(shí)代周報(bào)記者如是說。

　　從今年6月起，京山輕機(jī)著手收購(gòu)惠州市三協(xié)精密有限公司（下稱“惠州三協(xié)”），至今沒有完成，謝杏平表示收購(gòu)仍在進(jìn)行中。

　　不過，市場(chǎng)基于京山輕機(jī)溢價(jià)8.5倍收購(gòu)惠州三協(xié)的高度質(zhì)疑一直沒有結(jié)束，其間有媒體曝出證監(jiān)部門對(duì)其已啟動(dòng)調(diào)查程序，京山輕機(jī)曾辟謠，對(duì)外稱這是對(duì)所有涉及重組公司的例行核查，“到目前為止公司還沒有收到結(jié)論。”

　　京山輕機(jī)最近幾年主業(yè)低迷，靠一筆4.5億元高溢價(jià)收購(gòu)，市值上漲約15億元，被業(yè)內(nèi)人士詬病是炒作“自動(dòng)化”概念。

　　京山輕機(jī)董事長(zhǎng)李健此前對(duì)《上海證券報(bào)》表示，收購(gòu)溢價(jià)確實(shí)比較高，但他解釋稱高溢價(jià)“是因?yàn)樗?C方面證明了自己的成功，在一個(gè)很高端的領(lǐng)域證明了自己，有可能在其他領(lǐng)域也能做成功”。

　　事實(shí)上，被收購(gòu)方惠州三協(xié)在2年前才進(jìn)入自動(dòng)化設(shè)備領(lǐng)域，在主營(yíng)業(yè)務(wù)上，給德賽電池提供過自動(dòng)化生產(chǎn)線，實(shí)現(xiàn)1.1億元的銷售收入，占當(dāng)年主營(yíng)收入的54.2%，這也是唯一的自動(dòng)化設(shè)備提供業(yè)務(wù)。據(jù)稱，惠州三協(xié)實(shí)際控制人王偉曾長(zhǎng)期在德賽電池大股東德賽集團(tuán)工作，是否有供應(yīng)自動(dòng)化設(shè)備的生產(chǎn)能力，也是社會(huì)關(guān)注的焦點(diǎn)之一。

　　此外，記者發(fā)現(xiàn)，在京山輕機(jī)的收購(gòu)談判期間，惠州三協(xié)與新明珠陶瓷簽署一份框架協(xié)議，即由三協(xié)精密為新明珠陶瓷開發(fā)瓷磚對(duì)位切割自動(dòng)化設(shè)備。

　　換言之，京山輕機(jī)收購(gòu)惠州三協(xié)時(shí)，僅憑對(duì)方的唯一客戶和一紙框架協(xié)議，給出8.5倍的超高溢價(jià)，不禁讓市場(chǎng)人士頗為震驚，京山輕機(jī)是否過于草率？謝杏平對(duì)記者表示，公司對(duì)惠州三協(xié)的技術(shù)水平和發(fā)展思路考察過，并認(rèn)可其發(fā)展前景，應(yīng)該沒有問題，“說高溢價(jià)，也有溢價(jià)十倍到十五倍的案例。”謝杏平說道。

　　溢價(jià)8.5倍收購(gòu)惠州三協(xié)

　　今年6月30日，京山輕機(jī)發(fā)布公告，擬通過向交易對(duì)方發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買王偉等持有的惠州三協(xié)100%股權(quán)，其中發(fā)行股份購(gòu)買惠州三協(xié)86.50%股權(quán)，支付現(xiàn)金購(gòu)買惠州三協(xié)13.50%股權(quán)，惠州三協(xié)100%股權(quán)評(píng)估值約為4.5052億元，最終交易價(jià)為4.5億元。

　　作為惠州三協(xié)的實(shí)際控制人，王偉持股惠州三協(xié)40.69%股權(quán)，經(jīng)過收購(gòu)可一舉套現(xiàn)2471.92萬元。

　　而這宗收購(gòu)，董秘謝杏平稱至今仍在進(jìn)行中。

　　不過，業(yè)內(nèi)基于此宗收購(gòu)最大的質(zhì)疑在于高溢價(jià)。根據(jù)同致信德出具的《評(píng)估報(bào)告》顯示，以2013年12月31日為基準(zhǔn)日，惠州三協(xié)全部權(quán)益價(jià)值賬面值為4768.20萬元，而評(píng)估值為45052.72萬元，評(píng)估增值40284.52萬元，由此推算增值率為844.86%。

　　也就是說，惠州三協(xié)所有資產(chǎn)只值4768.20萬元，幾乎一夜之間身價(jià)暴漲8.5倍，這讓市場(chǎng)人士頗為震驚。

　　據(jù)公告顯示，2013年，惠州三協(xié)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.03億元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為33433萬元。這相當(dāng)于京山輕機(jī)在同期營(yíng)收和歸屬　　于母公司凈利潤(rùn)的28%和337%。

　　而在這宗收購(gòu)中，惠州三協(xié)承諾2014年、2015年、2016年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別不低于4200萬元、5040萬元、6048萬元；三年承諾合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)合計(jì)約1.53億元。

　　此外，為配合此宗收購(gòu)，京山輕機(jī)向京源科技發(fā)行36855036股股份募集配套資金，配套資金總額1.5億元，用于支付此次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

　　事實(shí)上，京山輕機(jī)最近幾年主營(yíng)業(yè)務(wù)觸底，業(yè)績(jī)慘淡，2014年半年報(bào)顯示，公司歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)約為-1113萬元，上年同期約為-1732萬元。

　　盡管虧損面逐步收窄，不過，這樣一家業(yè)績(jī)慘淡的上市公司要去收購(gòu)一家同樣業(yè)績(jī)平平的有“自動(dòng)化”概念的公司，不禁讓業(yè)內(nèi)一陣唏噓。

　　惠州三協(xié)業(yè)績(jī)依賴德賽電池

　　記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，被收購(gòu)方惠州三協(xié)的市場(chǎng)表現(xiàn)并不樂觀，從2001年成立以來，一直從事精密零部件的研發(fā)生產(chǎn)和銷售。

　　2012年，惠州三協(xié)開始涉足自動(dòng)化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，即開始與德賽電池有業(yè)務(wù)來往。公開資料顯示，2013年，惠州三協(xié)向德賽電池提供手機(jī)電池自動(dòng)化生產(chǎn)線設(shè)備，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)銷售1.1億元，當(dāng)年這筆銷售收入占公司當(dāng)年總營(yíng)收的54.2%。

　　公開資料顯示，惠州三協(xié)的應(yīng)收賬款中，2013年，惠州德賽電池占比73.86%，在應(yīng)收賬款前五名中位列第一；在公司前五大客戶中，德賽電池也位列第一位。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這至少說明，在短時(shí)期內(nèi)，惠州三協(xié)對(duì)德賽電池存在高度依賴性。

　　惠州三協(xié)的財(cái)務(wù)狀況一般，中勤萬信會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的對(duì)惠州三協(xié)的《審計(jì)報(bào)告》顯示，2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)約為-45萬元，2013年約為3433萬元，業(yè)績(jī)扭虧為盈，德賽電池對(duì)惠州三協(xié)的支撐一目了然。

　　這份中勤萬信會(huì)計(jì)事務(wù)所提供的勤信審字2014第11290號(hào)《審計(jì)報(bào)告》顯示，2014年4月30日，惠州三協(xié)的控股方惠州市艾美珈實(shí)業(yè)有限公司將持有的100%惠州三協(xié)股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給王偉、葉興華等。其中，股東王偉實(shí)收資本約345.8萬元，控股40.69%，處于絕　　對(duì)控制地位。

　　由此，惠州三協(xié)經(jīng)過5次變更，惠州三協(xié)的實(shí)際控制人王偉浮出水面。

　　據(jù)傳，王偉在德賽電池的大股東德賽集團(tuán)工作多年，在獲得德賽電池的業(yè)務(wù)訂單方面，或有近水樓臺(tái)的優(yōu)勢(shì)。

　　交易預(yù)案顯示，惠州三協(xié)在2013年向德賽電池提供了38條自動(dòng)化生產(chǎn)線，實(shí)現(xiàn)1.1億元的營(yíng)收。

　　目前，德賽電池依然是惠州三協(xié)的重要業(yè)務(wù)伙伴，其他自動(dòng)化設(shè)備的業(yè)務(wù)還處于初始階段。那么，惠州三協(xié)的成長(zhǎng)性在哪里呢？截至目前，惠州三協(xié)唯一成熟的自動(dòng)化生產(chǎn)線是手機(jī)電池，但該業(yè)務(wù)不能復(fù)制到其他電池生產(chǎn)廠家。

　　此前，德賽電池與惠州三協(xié)有“言”在先：未經(jīng)德賽電池同意，限制期內(nèi)，惠州三協(xié)不得與德賽電池的核心客戶群開展電池封裝相關(guān)業(yè)務(wù)合作，限制期為雙方設(shè)備合作期間及全部設(shè)備業(yè)務(wù)項(xiàng)目結(jié)束后2年內(nèi)。

　　德賽電池是蘋果的供應(yīng)商，惠州三協(xié)的電池生產(chǎn)線也相當(dāng)于間接是蘋果的供應(yīng)商。

　　相對(duì)來說，惠州三協(xié)以輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，目前，主要利潤(rùn)來自于唯一客戶，未來成長(zhǎng)性迷霧重重。

　　據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，惠州三協(xié)2014年的電池產(chǎn)品線業(yè)務(wù)會(huì)有所增長(zhǎng)，將增加到1.45億元，但惠州三協(xié)為陶瓷企業(yè)開發(fā)切割自動(dòng)化設(shè)備，尚處于開發(fā)期，未來成長(zhǎng)空間到底有多大成謎。

　　主業(yè)觸底押注“自動(dòng)化”

　　不僅惠州三協(xié)的未來存在不確定性，收購(gòu)方京山輕機(jī)自身業(yè)績(jī)最近幾年一直難以扭虧為盈。

　　公告顯示，2012年、2013年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別約為-9943萬元和-3645萬元。

　　經(jīng)濟(jì)下行情況下，今年上半年也或受影響。9月27日更新的京山輕機(jī)今年上半年報(bào)顯示，京山輕機(jī)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-1113萬元，上年同期為-1732萬元。

　　公告稱，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)印刷包裝行業(yè)和汽車行業(yè)受影響回落，主業(yè)觸底但向好的方向發(fā)展，公告顯示，公司傳統(tǒng)主業(yè)主要為包裝機(jī)械與汽車零部件,兩類業(yè)務(wù)2013年收入占比分別為64.9%與29.3%。

　　事實(shí)上，自從公司新董事長(zhǎng)李健上任后，公司在資本市場(chǎng)的動(dòng)作頻繁，業(yè)內(nèi)人士分析這也可能是公司在主業(yè)觸底情形下，主動(dòng)作出的實(shí)施多元化策略，戰(zhàn)略意圖明顯。

　　記者注意到，公司在今年1月，與人福醫(yī)藥集團(tuán)有限公司等合作設(shè)立武漢中泰和融資租賃有限公司，正式進(jìn)入國(guó)內(nèi)融資租賃市場(chǎng)。

　　其后，就是耗時(shí)數(shù)月、幾經(jīng)停牌，至今未完成的收購(gòu)惠州三協(xié)的動(dòng)作。齊魯證券研報(bào)分析，京山輕機(jī)的技術(shù)和渠道優(yōu)勢(shì)將與惠州三協(xié)形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，但值得注意的是，惠州三協(xié)在工業(yè)自動(dòng)化領(lǐng)域的銷售經(jīng)驗(yàn)和客戶資源有限，開拓進(jìn)度或慢于預(yù)期。

　　此外，收購(gòu)此宗資產(chǎn)以外，京山輕機(jī)獲得市值的提升。據(jù)北京青年報(bào)統(tǒng)計(jì)，自6月30日起，50個(gè)交易日股價(jià)翻番，而通過收購(gòu)惠州三協(xié)資產(chǎn)，其上市公司市值輕松提升約15億元。

　　相比之下，京山輕機(jī)熱衷于二級(jí)市場(chǎng)炒股票，公開信息顯示，其常年投5000萬元在二級(jí)市場(chǎng)炒股票，2013年收益獲得超過2000萬元。

　　也就是說，無論此宗資產(chǎn)收購(gòu)成功與否，京山輕機(jī)借市場(chǎng)較為熱門的“自動(dòng)化”概念，公司市值得到提升，加上收購(gòu)期間惠州三協(xié)連續(xù)釋放各種利好消息，京山輕機(jī)無疑是最大贏家。

　　數(shù)據(jù)顯示，今年1月1日至4月11日，京山輕機(jī)股價(jià)維持在3.8元左右，日均成交金額約900萬元，在4月11日至4月22日，股票日均成交額超過3400萬元。截至9月26日，京山輕機(jī)股價(jià)收于9.19元，成交額達(dá)1.17億元，總市值31.74億元。